公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组(2023修改)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组(2023修改)
中国证券监督管理委员会公告（〔2023〕23号）

　　现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号--北京证券交易所上市公司重大资产重组》，自公布之日起施行。

中国证监会
　　2023年2月17日

　　附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号--北京证券交易所上市公司重大资产重组
　　附件2：关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号--北京证券交易所公司招股说明书》等十九件规范性文件的立法说明

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组

　第一章　总则　
　　第一条　为了规范北京证券交易所上市公司（以下简称上市公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。
　　第二条　上市公司实施《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照《重组办法》、本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。上市公司披露的所有信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上市公司发行股份购买资产的，还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。
　　第三条　本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
　　上市公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对上市公司不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应当在披露时作出相应说明。
　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、北京证券交易所（以下简称北交所）可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。
　　有充分依据证明本准则要求披露的信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，上市公司可不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。
　　第四条　重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。
　　交易对方应当按要求在所披露或申请的有关文件上发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。
　　第五条　上市公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露重组报告书及其备查文件，以及中国证监会、北交所要求披露的其他文件，供投资者查阅。
　第二章　重组预案　
　　第六条　上市公司披露重大资产重组预案（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容：
　　（一）重大事项提示、重大风险提示；
　　（二）公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、交易标的基本情况，披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称重组上市）及其判断依据。
　　以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的，如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况，应当说明无法披露的原因及影响。交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应当说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案；
　　（三）重组支付方式、募集配套资金等情况（如涉及）；
　　（四）公司最近三十六个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况；
　　（五）本次交易对公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；
　　（六）本次交易存在其他重大不确定性因素，应当对相关风险作出充分说明和特别提示，涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
　　（七）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；
　　（八）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股百分之五以上股东的意见及减持计划。
　第三章　重大资产重组报告书　
　　第七条　上市公司披露重组报告书，应当就与本次重组有关的重大事项进行“重大事项提示”，至少包括以下内容：
　　（一）本次重组方案简要介绍，以及按《重组办法》规定计算的相关指标、是否构成关联交易、是否构成重组上市及判断依据、重组支付方式及募集配套资金安排（如涉及）、交易标的评估或估值情况、重组对上市公司影响等简要介绍；
　　（二）如披露本次交易不构成重组上市，但交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化的，应当披露未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容；
　　（三）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准。涉及并联审批的，应当明确取得批准前不得实施本次重组方案；
　　（四）披露本次重组相关方作出的重要承诺；
　　（五）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股百分之五以上股东的意见及减持计划；
　　（六）本次重组对中小投资者权益保护的安排；
　　（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项。
　　第八条　上市公司应当在重组报告书中针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在所披露的“风险因素”基础上选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。
　　第九条　重组报告书中应当介绍本次重组的基本情况，包括交易背景及目的、交易决策过程和......